申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证

时间:2019-06-14 12:15   编辑:本站

申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书草案摘要

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  申万研究所在行业内业务规模、人员数量均处于第一梯队,服务于近800家境内外金融投资机构,业务水平多年稳居行业前茅。客户服务方面,申万研究所经过多年成熟稳定的运行,目前已形成较为完善的客户服务体系,并构建了六大客户服务平台:

  邀请客户投资研究人员参加每年的年末或年初举办年度战略投资报告会。申万研究各研究领域的分析师就未来一年的宏观经济走势、证券市场政策趋向、股票市场整体运行态势、资金动向、行业和板块热点等事关机构投资战略的重大问题提供全景式的预测性分析,为机构投资者制定长期投资战略提供参考。

  邀请客户投资研究人员参加在每年年中举办年中策略投资报告会。申万研究所根据上半年市场的实际情况,对年度战略报告会的观点进行回顾和调整,并提出下半年的证券投资阶段策略。

  此外,申万研究所还邀请客户投资研究人员参加在每年春季、秋季举办的季度宏观策略研讨会。申万研究所根据季度数据预测和市场变化,提出阶段性观点和投资策略。

  除上述定期会议外,申万研究所还会根据市场变化情况适时组织机构客户开展宏观、行业、策略或股票等热点专题电话会议,举办各类小型专题研讨会,客户可通过电话拨号的形式远程参加会议研讨。

  针对上市公司高管、基金经理及核心客户,申万研究所还会举办一对一交流会,就核心客户关心的重点问题做小范围的交流座谈,交流投资观点。

  申万研究所向客户开放研究分工联系表,针对客户重点关注的内容,申万研究所分析师直接接受客户的电话咨询和观点沟通。同时,申万研究所分析师将就市场热点问题或客户关心话题,通过电子邮件、电话等方式与客户投资研究部门主管及时进行沟通。通过申万研究所销售经理安排或接受客户邀请,申万研究所分析师将不定期上门和客户推介交流最新研究成果,申万研究所于协议期内安排的上门推介路演不低于10人次。具有重大研究观点变化的深度研究报告,尽量保证路演。

  按照研究分工领域,安排申万研究所股票研究、宏观策略研究主管和资深分析师与客户的投资、研究部门主管和主要分析师对接,保持长期联系,并积极响应客户的需求反馈。

  在合规的前提下,申万研究所每周向客户发送当周调研计划表,该调研计划上的调研向客户开放。为客户安排由上市公司开展的针对机构投资者的业绩推介会、发布会,或巡回交流等双向互动沟通活动。

  申万研究所根据市场环境和行业周期的热点变化,针对核心客户,不定期的开展行业、板块、热点等上市公司的集中调研活动。若市场出现重大热点,申万研究所还将就行业龙头的代表性公司、基本面出现重大变化的公司、或机构投资者共同关注的公司,组织各类机构投资者召开上市公司见面会,搭建机构投资者与上市公司高管互动沟通的桥梁。

  针对客户需求,申万研究所在能力范围内,协助客户与上市公司、行业协会、业内专家、行业管理部门等建立联系。每年申万研究所负责组织业内专家、重要官员交流探讨行业相关政策动向,并邀请客户参与,每年不低于4次。

  针对高端客户,申万研究所搭建了投研总监交流平台,组织保险公司、券商证券投资部或资产管理部、基金、阳光私募等投研负责人不定期交流,并邀请客户相关负责人、申万研究所高级分析师参与,每年不低于4次。

  客户可以就自身关注的有关证券投资的重要课题向申银万国提出研究委托,申银万国在法律法规、行业规范允许的范围内,根据课题涉及的研究领域和要求组织专门的课题组,提供深入、个性化的解决方案。申银万国每年为客户提供不超过2项专项课题委托服务(不包括产品设计)。申银万国在法律法规、行业规范允许的范围内,每年为客户提供不超过2家/次的上市公司调研或联合调研服务(申银万国研究员陪同客户投资、研究人员一起调研上市公司,申银万国选择性出具该上市公司调研报告)。在调研结束后,申银万国及时将调研结果反馈给客户,申银万国并对该委托事项保密。依托申万研究所在股票模拟组合方面有丰富的经验,申万研究所可根据客户的具体要求定期提供研究部门的推荐股票模拟组合名单并适时调整更新。

  同时,申万研究所在会议和培训方面有着丰富的经验,与诸多行业专家和上市公司保持着密切的联系和沟通,可积极响应客户的具体要求组织会议、培训和行业专家的沟通交流等。

  销售经理增值服务平台主要依托销售经理来开展,主要包括申万研究所为客户指定专人销售经理开展顾问式、一站式专业销售服务,客户关心的问题可直接通过销售经理咨询解决,或由销售经理安排研究交流服务;销售经理根据申万研究所晨会确定的投资案件和重要信息及观点,向客户投研主管沟通,点评当日重要财经信息及沟通研究观点;销售经理优先向客户推介、沟通研究所重要报告(包括专题报告、公司重点研究报告等)的主要观点;针对客户重点关注的公司,申万研究所销售经理主动进行最新信息和观点的及时沟通,为其投资决策提供支持;遇到影响市场的重大事件发生,申万研究所销售经理及时做出反应,在第一时间与客户相关投资研究主管沟通;销售经理在重点报告推出或重要信息出现时,向客户相关投资研究主管发送手机短信予以告知。同时,每周销售经理还将向客户发送“申万研究所一周回顾与展望”邮件或电话交流一周重要观点,就一周以来宏观、策略、行业和公司变化与客户进行深度交流。

  公司通过控股子公司申银万国期货有限公司开展期货业务。在期货公司分类监管评价中,申万期货2011年度、2012年度、2013年度、2014年度连续四年获A类A级评级。

  申万期货前身为天意期货经纪有限公司,近年来,业务范围逐步扩大,2011年9月,获得期货投资咨询业务资格,2012年11月,获得资产管理业务资格,目前业务范围包括:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。2013年,经中国期货业协会登记备案通过,申万期货公司获准开展风险管理子公司业务。经上海证监局核准,申万期货于2013年10月1日成立全资子公司申银万国智富投资有限公司,注册资本5,000万元,系首批入驻上海自由贸易试验区的企业,主要为机构(法人)客户提供综合性服务,同时作为申万期货自有资金投资等创新业务平台。2014年5月,申万期货获批中金所全面结算会员资格,既可为自身或受托客户办理结算、交割业务,也可为与公司签订结算协议的交易会员办理结算、交割业务。

  经过多年发展,申万期货已经初步形成了辐射全国的经营网络,在成都、贵阳、大连、北京、郑州、上海、杭州、广州、深圳、宁波、武汉、南京、重庆、天津、青岛、西安、福州、温州设立了20家营业部。未来申万期货将根据业务发展需求,再行选择优势区域进行网点渠道建设。

  申万期货在母公司申银万国的大力支持下,资本实力不断增强,营业网点逐步扩充,业务持续发展,客户数量逐步增加,客户资产规模大幅增长,经营业绩稳步提升。2011年至2013年申万期货股指期货交易量行业排名分别为第8位、第7位及第8位。目前,申万期货具有期货投资咨询资格员工的占比约为12%。

  近年来,申万期货公司行业地位与品牌形象全面持续提升,凭借合规经营、创新发展、产业服务和金融期货功能发挥等方面的优异表现,荣获多项奖项和荣誉。最近三年,申银万国期货有限公司所获主要奖项如下:

  报告期内,申万期货业务发展迅速,分别实现手续费收入1.57亿元、2.66亿元、2.54亿元和0.47亿元,分别实现净利润0.35亿元、0.71亿元、0.66亿元和0.07亿元。2011年至2013年申万期货中金所交易量市场份额行业排名分别为第8位、第7位及第8位。

  申万期货紧紧围绕母公司的经营战略,以“变革创新、加快转型、推动发展”为重点,积极主动整合资源、创新发展、加强协同、提高效率,努力实现跨越式发展,将申万期货打造成国内一流的金融服务商。

  ①会议营销,分为公司主导和业务单位主导两种方式,其中公司主导的会议营销强调规模和规格,注重品牌、实力的展示和宣传,业务单位主导的会议营销以特定群体、特定品种为主,开展小规模的深度交流,达到拓展新客户、维护老客户的目的。

  ②协作精准营销,针对特定的机构客户,采用投研结合、前后台协同的方式,为客户提供“一对一”VIP式服务和一整套金融解决方案。

  ③产品营销,结合现有的“投资咨询业务”、“资产管理业务”,以产品为切入口,向不同风险偏好的客户销售适合的金融理财产品。

  ④渠道营销,以“总部-营业部/IB营业部”的方式,利用期货公司20家营业部以及母公司超过150家IB营业部的渠道优势,开展营销工作。

  ⑤互联网营销,设立互联网金融部,开设了网站、微博、微信等,未来考虑与网络媒体合作,全面开展互联网营销工作。

  申万期货始终坚持技术领先、系统领先的原则,高度重视信息系统的建设,主机房位于上海期货交易所张江数据中心内,具备了交易所机房级别的高等级机房条件,能充分保障系统稳定、安全、可靠的运行。主核心交易系统全部采用HP高性能服务器和Cisco高性能网络设备,构建了基于内存数据库的业内技术领先的上期综合交易平台系统。申万期货以客户为中心,依托先进的信息技术系统和专业的研发资讯,组建了高素质、反应迅速的专业客户服务团队,建立了高质量、高标准的客户服务体系,并与中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行开通了银期转账业务,为客户提供安全、便捷的资金管理服务,努力实现对客户的差异化、个性化、增值化服务。

  基金管理业务是指依据有关法律法规,对基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的业务。公司主要通过控股子公司申万菱信基金管理有限公司(申万持股67.00%)开展基金管理业务。

  申万菱信基金管理有限公司是由申银万国证券股份有限公司和三菱UFJ信托银行株式会社共同出资设立的基金管理公司,成立于2004年1月15日,注册资本1.5亿元人民币,申银万国持股67.00%,三菱UFJ信托银行持股33.00%。作为中外合资金融领域合作的结晶。申万菱信基金立足于"以客为先,创新求变,专业管理,业绩至上"的经营理念,以负责的态度、高效的管理、专业的服务,全力为投资者提供丰厚的投资回报。申万菱信基金成立以来,业务增长迅速,先后在北京、广州建立了分公司,截至2014年5月30日,申万菱信旗下管理17支基金,资产管理规模约127.01亿元,客户数量超过210万户。

  申万菱信基金以打造“有特色的综合性财富管理机构”为战略目标,在分级基金市场中具有独特的领先优势。申万菱信基金自2009年开始搭建数量化团队,以自主设计数量化模型为主、兼以专业基金管理人的监督执行,力求为基金投资创造精准、无偏差的技术支持和良好业绩,2010年成功发行了两支指数型分级基金,数量化研究的成效初现。2011年,申万菱信量化小盘基金发行,数量化研究力量的羽翼日渐丰满。2012年,申万菱信基金在分级基金领域再度创新,首支采用“五年分级运作期”的分级基金——申万菱信中小板指数分级基金问世。2014年,申万菱信基金将分级基金的指数标的瞄准热门的行业指数,申万菱信申银万国行业指数分级基金和中证环保产业指数分级基金先后发行。此外,申万菱信中证军工指数分级基金将择机待发。

  经过五年在分级基金领域的发展与创新,申万菱信基金在分级基金领域确立了领先优势,旗下分级基金产品线丰富,既涵盖大中小盘的传统指数分级基金,也涵盖证券、环保、军工等热门行业的行业指数分级基金。申万菱信基金在量化、分级领域的重大突破,获得了市场的高度认可,多个量化基金产品业绩排名行业前10%。2013年1月,申万菱信基金荣获由金融界主办的“2012领航中国金融行业年度评选”颁发的“基金行业最受关注被动投资品牌奖”,2014年4月,申万菱信量化小盘股票型基金在2014年度第一届量化杯最佳量化产品评选活动中获奖“公募量化基金组”季军。

  此外,公司还参股了富国基金管理有限公司,持股比例为27.77%。富国基金管理有限公司是经中国证监会批准设立的首批十家基金管理公司之一,经过十多年的发展,已成为业内具有卓越声誉和优秀业绩的资产管理公司,多次获得中国基金业十大金牛基金公司奖等荣誉。截至2013年12月31日,富国基金共管理运作42支公募基金,公募基金管理规模为706亿元,位列行业第16名,市场占有率为2.35%。

  申万菱信基金管理有限公司为公司控股子公司,具有独立的法人治理结构,目前设13个总部,8个专门委员会,2个分公司,2个理财中心,2014年投资设立申万菱信(上海)资产管理有限公司并从事特定客户资产管理业务,建立了贯穿前中后台的完善组织结构。其组织结构图如下:

  基金产品的运作核心原则是在投资决策委员会指导下的基金经理负责制原则。投资决策委员会每月至少召开一次会议,形成会议讨论结果并制定公司所管理基金产品的投资策略,其形成流程包括讨论并审批由研究总部提交的投资策略和资产配置方案、由投资管理总部和基金产品经理提交的投资授权额度申请、期间投资管理业务中出现的各项紧急应变方案、以及分析师提供的各项重点投资研究建议。

  在投资决策委员会会议中,投资管理总部根据上月投资执行情况进行投资执行报告和投资决策报告汇报,风险管理总部对上月投资执行情况出具风险测算报告和业绩评估报告,投资决策委员会会根据执行状况对各基金产品进行风险指导。在充分讨论后,投资决策委员会根据讨论结果对未来市场进行宏观判断和分析,并对各基金产品下一阶段的投资管理策略进行指导。指导的内容包含资产配置方向、基金经理投资授权额度、以及可能出现的各项风险防范。

  近年来,申万菱信基金通过新基金发行、老基金持续营销、新产品创新开发等业务开展,基金管理数量、基金管理规模逐年增加。最近三年,申万菱信基金分别实现营业收入2.28亿元、1.82亿元和1.82亿元,分别实现净利润0.41亿元、0.11亿元和0.25亿元。截至2014年3月31日,申万菱信管理的基金资产规模合计145.8亿元;专户业务方面,2013全年累计发行专户产品13支,截至2014年3月31日,管理资产规模为29.03亿元。

  注:平均受托管理资产=(期末受托管理资产+上一年期末受托管理资产)/2。

  申万菱信基金计划重点推进指数型产品、固定收益产品和专户产品,围绕这三项业务发展进行相应的资源投入;建立符合全天候多业务格局需要的销售条线架构、以及对应的销售团队和人才储备;从“以合规控制为主”的被动风险管理模式逐步过渡到追求“风险收益匹配”的主动风险管理模式,构建与新业务拓展相适应的中后台基础设施系统,构建完善的互联网交易与服务平台。

  营销方面,目前申万菱信基金主要以与其他金融机构的合作代销和电子直销相结合的方式进行。截至2014年3月31日,申万菱信基金共有代销渠道47家,包括11家商业银行、27家证券公司和9家第三方销售机构。在与商业银行的合作中,申万菱信基金执行深度合作策略,与工商银行、农业银行建立了深度合作关系,降低了销售成本;申万菱信基金重视证券公司代销渠道,相对而言,证券公司的客户具有一定的二级市场投资经验,对基金产品独立判断能力更强,营销效率更高。

  客户服务方面,申万菱信基金目前已形成较为完善的客户服务体系,客户服务模式主要有以下八种:

  ①呼叫中心服务:自动语音服务提供7*24小时基金账户信息、基金净值、公共信息等信息查询功能;人工服务时间为正常工作日09:00-17:30。

  ④短信服务:包括开户确认、交易确认、每周净值、公告通知、节日问候等服务内容。

  ⑤微信服务:目前已开通官方服务号及订阅号。服务号“申万菱信基金管理公司”已实现基金的交易、查询等功能;订阅号“小申在线”推送丰富资讯服务及精彩活动。

  ⑥邮寄服务:向需求客户邮寄基金账单或开户确认书;随开户确认书或交易对账单不定期寄送投资策略、客户问答、年度综述等资料;为高净值客户按季寄送高端刊物《申刊》。

  ⑦微博服务:理财资讯、公司动态、精彩活动等为投资者提供更为广阔的互动平台。

  公司设置国际业务执行委员会,负责根据公司的发展战略研究制定国际业务的发展子战略,推进实施国际业务经营策略,制定国际业务的各项制度和相关流程,对国际业务进行跨境整合,从而形成跨境零售业务平台、跨境机构业务平台、跨境资管产品平台以及跨境投资银行平台。公司国际业务的经营机构主要为境内的国际业务总部和境外的申银万国(香港)有限公司(香港联交所上市公司,代码0218)。

  国际业务总部主要开展QFII经纪代理业务,B股市场海外机构投资者的经纪代理业务,相关的境外机构客户市场开拓、维护,以及境外机构客户境内A、B股交易的清算交收等运作支持业务。作为中国境内B股业务和QFII业务的开拓者及领先者,公司以“投资中国”的服务提供商为切入点,为全球的投资人寻找“中国机会”。从1992年起公司即致力于为海外机构客户提供交易研究服务,是中国大陆B股的第一家承销商和交易代理商,20多年来在服务境外机构投资者方面积累了许多宝贵经验,打造了一支精细化、专业化服务海外机构投资者的团队。

  在QFII经纪业务方面,公司参与了QFII制度的设计,也是QFII境内第一家代理商,并代理完成了QFII的第一单交易业务。2013年,公司由境外一体化营销服务平台向跨境机构综合金融服务平台转型,整合境内外销售资源,大力拓展QFII业务。截至2014年3月末,公司共代理QFII客户46家,代理QFII额度93.77亿元,市场占比分别为17.62%和17.5%,位居市场前列。2006至2013年,代理QFII累计A股交易量9,029亿元,佣金收入7.7亿元。2014年4月,公司成为韩国国民年金QFII交易代理券商,在获得中国证监会批准的19家韩国QFII机构中,公司成为11家客户的代理商,市场占有率达58%。国际业务总部在开发QFII业务的同时,重视保持境外机构B股代理业务的优势。截至2014年3月底,共签约B股境外机构客户27家,保持了市场第一的领先地位。2013年代理B股交易金额市场占有率为6.30%,多年保持市场第一。2006至2013年,累计B股佣金收入1.7亿元。

  申银万国(香港)有限公司是公司控股的香港上市公司,是内地最早到香港发展业务的中资证券机构之一,也是目前在香港证券市场上市的三家中资券商中最早上市的证券公司,在零售、机构、投行、资产管理业务方面起步较早,已经积累了相对丰富的业务经验和相关人才。申银万国(香港)有限公司为香港市场全牌照证券公司,下设证券、期货、融资、资产管理、研究咨询等多个子公司,业务品种齐全,经营业务涵盖投资银行、证券经纪、资产管理、融资贷款、投资和研究咨询等。多年来,申银万国(香港)有限公司秉承“背靠祖国、立足香港、面向世界”的经营理念,注重向当地及海外投资者大力推荐H股、红筹股及内地民营企业等中国概念股票,在本地投资者中树立起红筹国企专家的市场形象。同时,申银万国(香港)有限公司以香港为基地大力开发周边海外市场,率先在日本和韩国设立代表处,在新加坡设立了子公司,将机构销售和资产管理业务拓展至日本、韩国、新加坡、台湾等地区,未来将继续巩固亚太布局,为进入欧美市场做好充分准备。

  申银万国(香港)有限公司在跨境ETF、RQFII以及境外机构客户服务等业务领域与公司开展密切合作。2013年,在香港联交所交易总量市场占有率为0.27%,完成2家保荐新股上市项目,参与12家承销配售项目,承揽21家财务顾问项目,设立1家资产管理新增项目。

  公司具有深厚的国际业务传统,是国内最早成立国际业务部、最早在香港通过收购上市公司成立境外分支机构和获得首单B股和QFII业务的券商,积累了丰富的境外机构客户资源,并在B股业务和QFII业务上保持领先地位。公司在境外机构投资者中享有良好的声誉,近年来多次被国际权威金融期刊《亚洲货币》、《欧洲货币》和《亚洲金融》评为“中国内地最佳经纪商”,也曾连续多年被《21世纪经济报道》评为“最佳QFII服务团队”。此外,公司积极参与监管部门在国际业务上的研究,并提供政策建议,包括《关于放开券商境外子公司从事QFII业务及放宽QDII业务的可行性研究和政策建议》、人民币QFII、港股直通车等,具有广泛的行业影响。

  凭借全面的业务能力和出色的管理能力,公司在国际业务方面取得了良好的经营业绩。2011年至2013年,国际业务总部分别实现营业收入14,246万元、6,690万元和6,943万元,分别实现净利润9,680万元、3,475万元和3,792万元。

  2011-2013年,申银万国(香港)有限公司各项主要业务经营情况如下:

  注:平均受托资产规模为公司受托管理和担任顾问的各资产管理产品日均资产净值之和。

  申银万国(香港)有限公司的投资业务主要包括对包销的上市企业股票进行直接投资、以及作为种子基金对自身发起设立的股权类和固定收益类的基金投资等。

  公司坚持以客户为中心的服务理念,为境外机构客户提供全方位金融服务。在拥有超过十多年服务海外机构客户的经验的基础上,公司努力打造两个平台,即境外机构客户一体化营销服务平台和国际金融交易数据平台。公司QFII服务团队是目前中国券商中专门服务境外机构客户的最大团队,销售、交易、运作前中后台都配有富有经验的专业人士,可提供综合性、全方位的服务。销售服务方面,公司按照区域划分为香港市场、东南亚市场(新加坡为核心、覆盖台湾地区)、日韩市场(日本,韩国)、美欧市场,每个市场配备销售团队,负责该市场机构客户的开发和服务,整合全公司资源,为客户提供综合金融服务。

  公司正在对国际业务进行跨境整合,打造跨境零售业务平台、跨境机构业务平台、跨境资管产品平台以及跨境投资银行平台。

  跨境零售业务平台主要负责跨境综合网上交易和产品平台的建设,形成股票、固定收益、基金、金融期货/商品期货、利率/汇率、另类投资六大类产品系列。未来利用“沪港通”双向开放渠道,公司将为拥有一定资产规模的境内零售客户以及进入境内市场的境外零售客户提供财富管理产品和综合网上交易服务。

  跨境机构业务平台机构按区域组成若干业务团队,已完成东南亚市场、日本市场和韩国市场的跨境整合,主要负责完善境内外机构客户跨境销售交易,从目前以股票为主的销售交易服务逐步过渡到向跨境机构客户提供涵盖股票、固定收益、综合金融产品、股权配售等多元产品的综合金融服务。

  跨境资管产品平台主要负责跨境资产管理产品的建设,利用QDII、RQFII、QFII等双向通道,开展自主管理和跨境投资,服务于跨境零售业务转型和跨境机构客户的专户投资,提升自主资产管理能力,扩大境内外资产管理规模。

  跨境投资银行平台主要负责跨境投资银行业务的建设,充分发挥境外客户的网络优势,积极推进包括股权融资、债权融资、并购重组、创新融资、财务顾问等在内的跨境投资银行业务。

  直接投资业务是指证券公司直投子公司开展的以下业务:使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债权投资,或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金;为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务;经中国证监会认可开展的其他业务。

  公司通过全资子公司申银万国投资有限公司从事直接投资业务,申万直投成立于2009年4月9日,目前注册资本5亿元。

  申万直投根据资本金规模制定了契合自身的经营策略,即以直投基金模式为主,采用私募股权基金、并购基金、夹层基金、产业基金等多种方式,运用杠杆提高资产管理规模,提高投资收益。面对VC、PE的激烈竞争,为丰富基金运作和项目投资经验,进一步拓宽收入来源,申万投资公司由单一的自有资金直接股权投资公司向直投基金管理平台转型,积极推动股权投资财务顾问业务,目前合作的基金共有四支。

  此外,申银万国场外市场业务具有突出的竞争优势,在推荐挂牌企业、挂牌企业融资单数等指标上连续多年位居行业首位,树立了良好的品牌形象。作为公司对外进行股权投资的主要平台,申万直投紧紧抓住新三板向全国放开的制度性机遇,依托申银万国在新三板市场上的领先优势,寻找地方科技型投资平台,强强联合,设立专注于新三板股权投资的财务顾问基金,与VC、PE和其他券商直投公司进行差异化竞争。2013年,申万直投联合湖北省高新技术投资公司等设立了“武汉光谷新三板股权投资基金”,该基金是国内首支冠以“新三板”命名的股权投资基金,也是国内首支由券商发起设立的新三板股权投资基金。目前,申万直投联合江西省科技投资有限公司及江西省财政厅下属投资平台等,正在设立江西恒邦蓝郡新三板股权投资基金。

  申万直投为申银万国全资子公司,具有独立的法人治理结构,采用扁平化管理模式,其组织结构图如下:

  申万直投以战略新兴产业为方向,积极开拓投资业务,截至本报告书签署日,自有资金及担任财务顾问的基金已完成对12个项目的股权投资。

  直投基金运作方面,申万直投与浙江省桐乡市政府投资平台公司合作设立申万同享直投基金,首期规模5亿元,该基金目前正在募集过程中。

  2013年度,申万投资公司实现营业收入2,737.79万元,利润总额1,115.81万元,净利润824.80万元。

  营销方面,申万直投一方面与外部VC、PE、银行合作,实行共同投资、投贷联动;另一方面与内部分公司、证券营业部、场外市场总部协作,寻找投资标的。

  在已投资项目的投后管理方面,申万直投在规范经营管理、改善治理结构、制定发展战略等方面向企业提出有益建议;凭借母公司广泛的客户资源和网点资源,帮助企业按照业务发展规划拓展上下游客户关系;并可利用母公司在资本市场的丰富经验,向被投企业提供关于上市及上市后等资本运作方面的建议。

  证券经纪业务又称证券代理买卖业务,是指证券宏源证券接受客户委托代客户买卖有价证券的行为。

  宏源证券目前拥有的经纪业务资格种类齐全包括A股交易资格、证券账户开户资格、开放式基金代销业务资格、权证业务资格、代办股份转让业务资格、期货中间介绍业务资格、网上交易业务资格以及证券投资咨询业务资格等。

  近年来,面对经纪业务严峻的发展形势,宏源证券一方面巩固在新疆地区的区域网点布局优势,整合资源,提升服务,保持了宏源证券经纪业务在疆内的定价能力,减缓了佣金费率竞争对经纪业务的影响。截至目前,宏源证券在新疆地区拥有40家营业部,占宏源证券营业部总数的28.78%,新疆地区营业部创造的手续费收入是宏源证券经纪业务的收入的主要贡献来源,新疆地区营业部成交金额在宏源证券经纪业务总成交金额中所占比例一直保持在25%以上;另一方面积极拓展疆外营业网点,保持疆外营业网点数量的合理增长,进一步优化布局,加强对经济发达地区的市场覆盖,经纪业务网络业已延伸至国内经济比较发达的长三角、珠三角和京津地区。

  报告期内,宏源证券经纪业务市场地位稳中有升,股票基金权证交易市场占有率始终处于行业中上游,客户总数和托管市值总体呈上升的趋势。2013年,宏源证券股票基金权证债券交易额市场占有率为1.30%。

  注:以上数据为母公司口径数据, 债券含国债回购金额。2011年和2012年数据来自宏源证券年报,2013年数据来自WIND资讯,2014年1-3月数据由宏源证券提供。

  2011年,宏源证券经纪业务实现营业收入128,739.99万元,手续费净收入行业排名第18位;经纪业务交易量市场份额1.25%;客户资产期末总额6,638亿元,规范客户总数超过100万户。

  2012年,宏源证券经纪业务实现营业收入104,856.87万元,手续费净收入行业排名第17位,较2011年提升1名;经纪业务成交金额市场份额1.24%,行业排名第20 位,较2011年前进1名;客户资产期末余额7,593亿元,同比增长14%。

  2013年,宏源证券实现经纪业务营业收入151,531.70万元,手续费净收入行业排名第17位。

  2014年1-3月,宏源证券实现经纪业务营业收入37,135.48万元。

  交易佣金是经纪业务的主要收入来源,而交易佣金的收入水平除取决于代理交易量还受制于佣金费率水平。报告期内,证券市场平均佣金费率和宏源证券佣金费率均在波动中呈现下降趋势,宏源证券综合佣金费率水平略高于市场平均水平,具体如下表所示:

  针对分支机构众多、营业部的经营基础不同、地域环境不同、竞争形势不同的现状,宏源证券在市场化管理的基础上,采用分类管理和目标考核模式,通过差别化管理和有效的绩效措施,促使各营业部持续健康发展,并把资源向业务发展快的网点倾斜,以达到推动业务发展的目的,目前已取得了良好的效果。

  目前,宏源证券大力拓展以银行为主的市场开发渠道,加强与国内大型专业银行及商业银行的战略合作,充分利用合作伙伴的客户资源优势发展经纪业务的个人零售客户市场,建立竞争优势;根据客户投资需求和规模,量身定制专属投资理财服务;同时适应技术进步,推广手机证券服务,培育和开拓移动证券市场;充分利用业务种类齐全和综合实力雄厚的优势,整合研发、资产管理、期货、投资银行、直接投资等资源,拓展机构客户,为其提供全方位的理财服务和理财规划。

  此外,报告期内宏源证券经纪业务总部积极开展与宏源汇智、资产管理分公司的合作,扩大内部业务协同效应,其乌鲁木齐新华路营业部与汇智公司合作开发银行持有的信托收益权转让计划,实现了中间介绍业务的重大突破;多家营业部积极向资产管理分公司介绍票据类资产管理项目。

  宏源证券客户服务模式分为机构客户与个人客户服务两种。具体如下:在个人客户方面,建立标准化服务的客户服务体系,按照客户服务分级、服务流程标准化以及越级服务有偿化的原则为各类客户提供优质服务;在机构客户方面,以专业理财顾问团队及研究所为载体,重点发展和维护高端机构客户网络,针对机构客户和战略客户专业性较强的特点,在提供专业性的研究咨询和代理交易服务的同时,通过整合资源,为客户设计产品,提供定向资产管理服务、直接投资咨询等,还通过与各银行、信托公司合作,为客户提供股权质押融资服务等等。

  宏源证券经纪业务以营销服务部作为营销主管部门,以理财服务部作为客户服务部门,以各营业部作为营销业务开展过程中的执行部门,具体负责传统经纪业务产品、基金产品等产品的销售。营业部作为宏源证券的经纪业务销售窗口,设有营销团队、客户服务团队,以及独立管理的存管柜台和合规风控专员,在风险可控的条件下有效开展经纪业务客户销售和服务工作。

  理财服务部建立了以“金宏源”品牌为核心的统一的资讯服务产品体系,以“金宏源财富中心”为实体的投资顾问服务体系,完善了宏源证券公司网站及覆盖多种电子渠道的金宏源理财服务平台。营业部客户服务团队利用以上电子平台以及宏源证券证券营业网点、外部渠道合作银行营业网点现场等,为客户提供专业、便利、全面的资讯及投资咨询服务。金宏源受众客户持续增长,截至2013年12月31日,金宏源受众客户占宏源证券网上交易客户比例为55.66%。

  “金宏源”理财服务产品体系包含“基础服务”、“产品服务”、“投资顾问服务”和“产品库”四部分,其服务产品内容如下表所示:

  2004年4月,宏源证券成为首批保荐机构之一。2009年6月,宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司设立申请获批。承销保荐分公司下设投资银行总部和固定收益总部。截至目前,宏源证券投资银行业务已涵盖包括股票、可转债的保荐承销发行、债券承销发行、财务顾问、资产证券化、全国股转系统推荐业务、区域市场推荐业务等在内的各类业务。

  投资银行总部下设12个融资业务分部、三板业务部(中小企业金融服务部)、新疆业务部、并购私募融资部、结构融资部、资本市场部、质量控制部和综合管理部,建立起“以北京为中心,设立上海、深圳、重庆、成都、乌鲁木齐等分部”的全国性投行服务网络。截至2014年6月30日,投资银行总部员工共计272人,其中保荐代表人60名、准保荐代表人43名、注册会计师或律师62名。宏源证券的保荐代表人数位居同行业第11名。宏源证券投资银行业务组织架构如下图:

  在保荐承销业务领域,投资银行总部为企业的资本需求提供全方位服务。宏源证券作为主承销商,近年来完成的IPO保荐项目包括楚天科技、红旗连锁、戴维医疗、朗玛信息、上海钢联、上海新阳、吉鑫科技、司尔特、湖南汉森、丽鹏股份、智飞生物、二重重装、天原集团、华力创通、三聚环保、爱仕达、贵州百灵等;完成的再融资项目包括冠农股份、国金证券、天富热电、北化股份、东北证券、海南航空、中钢天源、天山股份、华工科技、粤水电、国统股份、六国化工等,累计为企业融资超四百亿元。

  在并购重组业务领域,投资银行总部为企业策划行业整合、资产重组、收购兼并等方案,先后在境内资本市场完成多个创新型并购交易,曾荣获“最佳并购方案设计奖”、“最佳并购财务顾问奖”等年度奖项。

  在创新业务发展领域,宏源证券2007年12月获得代办股份转让主办券商业务资格和报价转让业务资格,是较早从事场外市场业务的证券公司之一。2013年,证券公司代办股份转让系统及股份报价转让系统统一转换为全国中小企业股份转让系统后,宏源证券首批取得主办券商业务资格。

  在私募债发行承销领域,宏源证券首批获得中小企业私募债券承销商资格,目前已累计完成9单中小企业私募债发行。

  在资产证券化业务领域,宏源证券设立结构融资部,发展资产证券化业务。2013年5月申报了“湘高速车辆通行费”资产证券化项目,另外还有12个资产证券化项目已完成内部立项。

  2013年,受IPO政策影响,宏源证券承销金额为28.07亿元,同比下降80.27%,股票承销业务收入为0.98亿元,同比下降63.57%。

  宏源证券固定收益总部自2008年正式成立以来一直从事债券业务相关工作,目前设立了项目运营中心、综合业务部、债券融资部、发行销售中心和资本中介部;其中,债券融资部下设七个融资业务分部。

  除债券主承销业务以外,宏源证券债券销售交易部负责债券的参团分销业务。参团分销业务是指通过参加固定收益类证券承销团方式,分销固定收益类证券并赚取承销佣金收入或其他合法经济利益的业务。宏源证券主要参团销售的品种包括金融债、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等。

  报告期内,根据中国证券业协会的统计结果,宏源证券债券发行家数排名如下表所示,该统计口径具体品种包括企业债、公司债、可转债、短期融资券和中小企业私募债(2014年第一季度按照该口径根据Wind资讯数据统计):

  除债券主承销外,报告期内宏源证券的分销业务也快速发展。据Wind统计,宏源证券短期融资券、中期票据的参团及占比如下:

  固定收益总部建立起一套独特有效的业务管理体系,债券承销、资本中介业务从承揽、承做到销售全流程均由总部统一领导、统一协调、统一管理,有助于充分调动全部资源,为客户提供全方位服务。

  宏源证券固定收益总部自从事债券主承销业务以来,共主承销了百余支债券。业务分布遍及全国19个省份,积累了一大批合作关系稳定的发行人客户,包括中央企业、地方企业、大型民营企业及中小企业等多种类型。

  此外,固定收益总部积极举办业务学习活动,不断加强与投资者客户的沟通交流。客户类型覆盖银行、保险、基金、券商、信托等各类金融机构;并在此基础上衍生出一些新的合作机会,努力形成完整的固定收益产品线,为开辟新的业务领域和利润增长点。

  经过近几年的努力奋斗,宏源证券固定收益业务逐渐形成了专业化程度高、业务经验丰富的项目运营团队、综合管理团队、债券融资团队、发行销售团队和资本中介团队;且各团队成立至今基本未有核心人员流失。

  此外,在金融债分销业务上,宏源证券债券销售交易部也表现突出,于2011年度至2012年度两次获得中国农业发展银行颁发的“金融债券优秀承销商”奖。

  宏源证券的财务顾问业务主要包括上市公司并购重组财务顾问业务及为企业改制辅导服务的其他财务顾问业务两类。投资银行总部下设并购私募融资部,重点发展上市公司并购重组财务顾问业务和为并购重组提供过桥贷款、并购贷款、夹层融资和私募股权等私募融资服务的资本中介业务。宏源证担任财务顾问业务近年来完成的案例包括:

  2011年,宏源证券担任财务顾问次数累计为46 次,实现财务顾问业务净收入17,755万元。其中涉及上市公司的财务顾问次数累计为3 次,其他财务顾问次数累计为43 次,净收入口径行业排名第3位。

  2012年,宏源证券实现财务顾问业务净收入13,701万元,净收入口径行业排名第4位。

  2013年,宏源证券实现财务顾问业务净收入7,837万元,净收入口径行业排名第16位。

  2014年1-3月,宏源证券实现财务顾问业务净收入2,618.44万元。

  为更好地保障和推动挂牌公司的股票发行、资产重组、财务顾问、转板上市等工作,投资银行总部设立中小企业服务部专门开展新三板业务,此外各融资业务部和新疆业务部也均陆续开展新三板业务。

  截止2014年6月30日,宏源证券累计推荐新三板挂牌企业22家,定向增发4家,覆盖了TMT、医药-医疗-健康产业、节能减排-资源综合利用产业、高端设备制造和消费品升级等行业。根据全国中小企业股份转让系统公司对截止2014年4月30日公布的挂牌公司年报的统计,宏源证券推荐的挂牌企业营业收入同比增长34.37%,在所有主办券商中位居第二。

  此外,宏源证券积极参与区域性股权交易市场的建设,取得了参与新疆股权交易中心、齐鲁股权托管交易中心和重庆股份转让中心开展推荐挂牌、定向股权融资、私募债融资、代理买卖等业务会员资格。截止2014年6月,宏源证券共完成7家企业的区域市场推荐挂牌业务。

  第一,内部机构推荐。由经纪业务总部所属营业部为投行部门推荐客户及项目,投行具体业务部在对项目可行性进行筛选后决定是否承做;另外宏源证券其他部门在接触客户过程中如发现投行业务机会也会进行相应的推荐。

  第二,合作中介机构推荐。由投行具体业务部门常年合作的会计师事务所、律师事务所、银行等中介机构推荐客户和项目,投行业务部门对项目进行可行性判断后决定是否承接。

  第三,“以老带新”。投行现有客户在与具体承做的业务部门接触或承做其项目后,在对项目组承做质量满意的情况下,一般会为同地区其他企业或行业内其他企业推荐投行项目组。

  第四,客户通过网站或其他渠道主动联系。部分有投行业务需求的客户通过网站或其他渠道了解宏源证券投行业务后主动通过电话、网络等通讯方式联系投行具体业务部门,此类客户通常是宏源证券所承做其他项目的上下游客户或与其同行业的企业。

  宏源证券建立了涵盖“客户目标定位——项目运作——销售网络——后援服务”等一体化的专业服务模式,具体包括:

  宏源证券确定以中小板企业为重点服务对象,成功保荐的中小板项目运作规范,市场表现优良,在行业内获得高度评价。同时,根据目标客户所处不同发展阶段和行业、企业自身特征,宏源证券提供股本融资、债务融资、兼并收购、私募交易、结构性融资以及各类财务顾问业务等全方位的投资银行业务服务。

  在为客户提供服务的过程中,宏源证券已经建立起一整套的内部控制制度,从业务决策与授权体系、内部核查与质量控制、合同文件管理、档案管理、持续督导等方面建立了详细的制度,依托内核委员、专业人士对承销保荐项目风险进行全面评估和管控,在业务过程中加强对保荐项目的质量控制,通过质量评价确保拟发行企业的质量,通过保荐代表人评价和考核加强对保荐代表人的管理,完善的内控体系有力保障了未来投行业务的发展。

  在股票、债券的承销销售方面,建立了涵盖保险公司、证券公司、基金公司、信托投资公司、财务公司、特大型国有企业集团和QFII的销售网络,并依托优秀的定价能力,推动投资银行业务的持续发展。

  证券自营业务是证券公司以自有资金买卖有价证券,并自行承担风险和收益的投资行为。自营业务投资品种主要有股票、债券、基金、权证、利率互换、股指期货等,依据投资品种不同分为权益投资业务和固定收益投资业务,其中权益投资又包括战略投资、二级市场投资、一级市场新股申购业务、衍生品投资及做市业务。自营投资业务是宏源证券的核心业务之一,由权益投资部和债券销售交易部负责运营。

  董事会是自营业务的最高决策机构,依据投资策略、风险控制指标、宏源证券财务状况核定自营业务的规模、收益目标、可承受风险限额等工作任务。总经理办公会对董事会负责,落实董事会关于自营业务各项决定。其下设的常设非专职机构——证券投资委员会依据董事会和总经理办公会相关授权,拟订自营证券投资计划,审核战略性投资和资产配置方案,议定重要市场措施,监控投资风险,重大事项须上报总经理办公会讨论决定。权益投资部、债券销售交易部是自营业务的具体执行机构,负责在证券投资委员会授权的额度、范围、及指导原则下开展股票类、债券类及衍生品类的投资运作。

  宏源证券建立了合理的证券投资决策体系,对自营业务的授权管理、投资决策、账户及资金、投资操作、风险控制指标、信息报告等建立了相对完善的管理制度。风险管理部进行实时风险监控,稽核审计部定期对自营投资业务进行内部审计,财务会计部进行账务核算,存管结算中心负责证券清算,计划资金部负责资金划付,形成各司其职、相互配合和支持的营运和管理系统。

  自营业务流程包括四个环节:投资评估、方案制定和审批、交易资格认证和交易操作。股票投资、衍生品投资业务操作流程图如下所示:

  注:固定收益自营投资数据来自于宏源证券债券销售交易部利润表;权益自营投资数据由年报和审计报告中合计数据减去固定收益自营数据获得。

  2011年,受欧洲主权债务危机、宏观经济不确定性增强等因素的影响,上证指数处于调整期,年末上证指数收于2,199.42点。随后我国经济步入下行期,2012年和2013年末上证指数分别收于2,269.13点和2,115.98点。受市场周期性变化影响,宏源证券自营业务在2011年的盈利能力也出现了相应波动。但报告期内,宏源证券自营业务均实现正收益,2013年自营业务收益较2012年同比增长22.96%。

  2012年度,宏源证券自营业务债券销售交易部获得由中金所颁发的“中金所国债期货仿真交易大赛二等奖(期现组合奖)”。

  2013年6月,由《21世纪经济报道》主办的2013年21世纪资产管理年会暨第六届中国资产管理“金贝奖”颁奖典礼在上海举行,宏源证券获得“奖典礼在年最佳自营业务证券公司”称号。

  2013年度,宏源证券自营业务债券销售交易部获得由汤森路透颁发的“度,宏源下半年政策及资金水平最佳预测奖”。

  自营业务部门在董事会核定的额度范围内开展业务,董事会依据风险控制指标、公司财务状况核定自营业务规模、可承受风险限额等。

  一级市场投资方面,通过对发行企业竞争力、成长性等因素研究,结合新股发行周期特点和二级市场环境变化,做好新股合理估值、申购风险-收益评估等工作,对于不同预期涨幅制定差异化的新股申购策略,按照各项发行要求参与申购,进行询价、配售、缴款各环节,把握申购节奏,中签后,严格控制仓位,并在新股上市后择机卖出获利。

  二级市场投资及战略投资方面,建立以价值评估为核心的投研一体的投资体系,通过对宏观经济形势、行业生命周期、企业盈利能力等的研究,发掘投资机会,进行行业配置和个股选择。根据对市场走势以及结构性特征的分析判断,运用择时和行业轮动等策略,迅速进行二级市场仓位调整和品种调换,规避系统性风险。合理配置行业和个股投资比例,把握风险和收益的平衡,合理控制风险,获取稳健、绝对收益。同时,不断加强与公司风险、合规部门沟通和联络,完善隔离墙制度,完善股票池管理与维护。

  衍生品投资方面,主要依靠量化分析手段,以获取低风险的稳定收益为总体运营目标,投资模式包括股指期货套利交易,股指期货与股票组合对冲交易,股指期货与ETF对冲交易,以及股指期货程序化交易等策略投资。经过近年来的探索和实践,目前自营业部部门衍生品投资基本可以实现在较低风险下每年获取较稳定的投资收益。

  宏源证券通过自上而下,内外结合,前、中、后台多角度实现对证券投资的业务规模分级授权、分级止损操作。证券投资业务实行三级授权制度:一级为董事会对总经理办公会领导下的证券投资委员会授权,二级为证券投资委员会对权益投资部授权,三级为权益投资部对其内设投资运作部门、投资经理、或投资小组授权,权益投资部在以上业务规模的授权额度内运行各项业务。同时,宏源证券设立了包括风险管理部、稽核审计部、法律合规部等风险监控部门,对证券证券投资业务的规模、止损,按照中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》等监管规定进行监控。

  资产管理业务是指证券公司作为资产管理人,依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同,根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制,为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为。

  2008年8月22日,中国证券监督管理委员会新疆监管局出具了《关于同意宏源证券股份有限公司申请设立集合资产管理计划的确认函》和《关于同意宏源证券股份有限公司开展定向资产管理业务的确认函》,同意宏源证券开展集合和定向资产管理业务。依据相关法规,宏源证券可以依法开展集合资产管理业务、定向资产管理业务、投资顾问业务及专项资产管理业务。

  宏源证券设北京资产管理分公司具体负责资产管理业务的具体实施。资产管理分公司为企业法人,银行、保险、信托等金融机构和高净值客户提供专业化的资产管理服务,提供不同期限和风险特征的理财产品,涵盖权益类、固定收益类、现金类、量化对冲、信托投资、场外非标资产投资等领域。同时根据客户需求定制现金管理、各类资产投资、股票质押融资等各类特色理财计划,满足客户全方位的资产管理需求。

  资产管理分公司下设产品设计部、金融产品部、营销管理部、权益投资部、固定收益部、资产管理一部、资产管理二部、合规风控部、运维部、综合管理部等二级部门,同时组建了跨二级部门的“权益投资决策小组”、“固定收益小组”、“产品评议小组”,各小组在资产管理委员会领导下分别具体负责资管业务投资工作,产品评审工作的组织和实施。资产管理分公司的组织结构如下图:

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